推进注册制改革 独董要及时发声“纠错”

随着资本市场注册制的稳步推进，独立董事职责的重要性越来越凸显。 8月11日，中国上市公司协会发布《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》（以下简称“指引”）。这份指引明确了独立董事应重点关注上市公司关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募资使用、并购重组、利润分配、信息披露等内部控制的11个重点环节，同时明确，独立董事有权督促上市公司持续加强内部控制管理，及时发现不足并加以改进。 作者认为，在以信息披露为核心的注册制改革背景下，独立董事如何在上市公司治理中更好发挥其监督作用至关重要，而这次发布的指引明确独立董事要重点关注上市公司内部控制的重点环节，实际上也是为上市公司的规范运作再安装一道“安全阀门”。 独立董事制度在我国实施已经有近20年的时间，其目的是为了提升上市公司治理水平，更好地保护上市公司特别是中小股东的利益。但在前期的实践中，有些独立董事没有尽职履行职责，因此也没有发挥独立董事应有的作用，由此也经常被质疑是“花瓶独董”。 但近年来，随着中国独立董事制度的进一步完善，法规制度的日益健全，独立董事在公司治理过程当中，也逐渐开始积极发挥作用，越来越多的独立董事在公众事件中频频发声“纠错”，合理使用独立董事权利，努力维护中小股东利益。 作者认为，当前推进的注册制改革，对上市公司治理水平提出了更高要求，而独立董事制度作为完善公司治理的重要组成部分，也要充分发挥监督作用。 从近年来频频暴露出的上市公司大股东高比例质押、资金占用、违规担保、虚增利润等违规事件中可以看出，我国上市公司仍存在内控不规范甚至缺失、公司治理独立性不够甚至是治理失效等深层次问题，这些问题也揭示出部分上市公司依然存在治理基础薄弱、内部控制失效、合规理念缺失等问题，严重影响了上市公司的高质量发展。 因此，指引要求独立董事重点关注的环节正是上市公司容易“犯错”的部分，这就要求独立董事在内控时，不仅要重点关注还要及时“发声”。同时，指引也明确独立董事发现上市公司或相关主体发布的信息中，可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东合法权益或社会公众利益的情形的，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查的权利。权利和义务都已明晰，如何履行自己的责任和义务正是独董们需要认真思考的。 作者认为，随着资本市场注册制改革的推进，上市公司治理水平的完善，独立董事将在公司治理中逐渐发挥更重要的作用。这其中需要独立董事不仅要“懂”更要“独”，不忘初心，成为公司治理的推动者和中小投资者利益的保护者。 [33] \t