信托业补齐制度短板　受托理财回归本源才是正道

１９７９年，我国信托行业正式复业，伴随着我国金融市场改革创新不断发展， 银信、银证、政信合作和融合度进一步加深，信托市场迸发出新的活力，信托越来越 受到金融消费者、地方政府、投资者等利益相关方的关注和重视。然而，事物常常显 现两面性，在信托行业快速扩张的同时，暴露出不少风险和矛盾，从多方面加强信托 业风险管控。 信托行业是金融改革创新发展的重要力量 ２０１９年末，我国信托行业资本实力普遍增强，固有资产规模、净资产规模持 续增长，盈利能力不断提升；信托资产余额２１．６万亿元，占金融市场资产规模的 比重有所提高；业务结构不断调整，转型创新深入推进并取得明显成效，具体表现在 主动管理业务规模显著提高，融资类信托业务增长迅速，资金运用更加注重服务实体 经济，资金金融内部循环有所遏制。信托行业的人力资本持续提升，行业从业人员数 量持续增长，员工高学历化趋势更加显著，形成促进行业未来发展的有力支撑。信托 公司更加注重战略目标的重要地位，更加聚焦特色优势，相关战略举措更加突出。可 以说，我国信托行业在冲破金融制度束缚、弥补银行信用不足、拓宽金融服务、支持 地方经济发展、服务国家重大战略实施等方面发挥着积极作用，在改革创新开放发展 中的历史地位及贡献不容简单否定。 信托行业演变之路 历史地看，我国信托行业经历了较大的起起落落，犬牙交错地走过了萌芽、发展 、异化、清理、改革、创新、整顿等艰辛的过程，长期游离在经济社会发展的边缘， 直到二十一世纪才成为与银行、保险、证券并存的金融市场重要力量。然而，经过四 十多年的发展，受到初始制度环境和制度安排不相容等市场约束，信托运行的机制呈 现一种“自上而下”改革路径依赖、政府目标多元化的“财政信托”、财政与金融交 织下的“混合信托”特征，市场化、本源化、有效化等社会主义市场经济的本质特征 还未得到充分展现，信托功能扭曲还比较明显。市场基础较薄弱、功能定位不明朗、 理论研究滞后、制度建设缺位、教育投入不足、违法违规问题较多、监管政策套利空 间较大等，“摸着石头过不了河”，行业核心力不强、产品附加值和含金量不高，管 道、搭桥商业方式较多，甚至多层嵌套，盈利模式较为复杂、不透明，有的成为地方 政府违规举债、搞“土地财政”的一种平台和载体，有的异化成为系统性风险爆发的 “盲区”。 ２０世纪８０年代，我国对信托业进行了３次清理，９０年代开展了２次整顿； ２００７年，实施“信托新政”，压缩固有业务、突出信托主业。党的十八大以来， 我国坚持充分发挥市场在配置资源中的决定性作用，对信托业进行了“放管服”改革 创新，信托业经历了一次“快速成长”过程。党的十九大以来，国家高度重视金融市 场的稳定和安全，将防范化解金融领域的重大风险放到了十分重要的位置，要求牢牢 守住不发生区域性系统性金融风险底线。我国金融市场开展了一系列的金融监管和金 融治理行动，信托行业的乱象得到了较好管控。从金融监管案例来看，我国信托行业 还存在公司治理架构不完善、股东股权管理不合规、风控体系不健全、内控制度执行 力较弱等问题，固有业务存有合规和真实性等弊端，嵌套、非标资金池、关联交易、 展期及隐性回购等违规现象仍频，房地产业务不合规，融资类业务刚性兑付，ＴＯＴ 等交易结构复杂，通道类业务较多，会计核算不到位，信息科技发展较慢，信政类 业务资金实际流向不符合监管要求等。２０１９年以来，“一行两会”将信托行业的 治理整顿提到了重要议事日程，信托市场又面临一次前所未有的“阵痛”和“洗礼” 。 信托市场面临的风险 随着银行、保险、证券行业监管制度的不断完善，监管力度的持续强化，银政保 领域的违法违规成本越来越大，金融“伪创新”得到有效遏制。当前，我国信托行业 创新较为活跃，资金的来源较为广泛，涉及银行贷款和理财产品、社会闲散资金、证 券基金、保险资金等，覆盖全面，资金体量较大；涉猎的行业既有传统基础设施、文 化娱乐、教育培训、绿色环保、房地产、不动产、医疗健康，也有普惠金融、基本民 生、新一代信息技术和新基建等，牵系各行各业、千家万户；资金投向包括股权、债 权、投贷联动、现金管理、货币基金、股票、ＰＥ／ＶＣ、并购基金、慈善公益、资 产证券化等金融工具，与金融市场、货币市场、资本市场的关联性更加复杂和紧密， 潜在的系统重要属性更加明显。从信托行业来看，主要涉及战略风险、系统性风险、 声誉风险。从信托公司自身来看，面临公司治理风险、股权结构风险、战略定位风险 、案件风险、监管风险、税收风险、法律风险等。从项目和产品来看，直接风险主要 有信用风险、市场风险、操纵风险、流动性风险、管理风险、项目建设风险、政策法 律风险、合规风险、税收风险等。各种风险犹如一颗颗“地雷”，若不摸清风险底数 ，准确定位，精准施策，并将之防范化解彻底，很有可能使得好不容易发展起来的信 托行业成为“雷区”。 回归本源是“正道” “受人之托，代人理财”是信托的“初心”和“使命”，信托人的责任就应在如 此的理念下为委托人进行资金管理，为受益人提供“福利”，强调的是信托主动管理 的责任。众所周知，自２０１９年始，金融监管层开展了一系列严格限制信托通道、 多层嵌套等“虚胖”业务，增加了合规风控监管力度，倒逼信托资金逐步回归到“真 诚理财”、服务实体经济转型升级和创新发展的“本源”。 信托产品结构正变得简洁明了、嵌套层级适度、交叉链条顺畅、可穿透性较强。 同时，投资者的财富阶段与理财需求、资金来源与资金运用的期限、信托重点服务领 域与国家战略安排、信托市场改革创新与银证保市场运行效率、信托人才资源与市场 培育等正在实现有效匹配，信托行业的金融市场地位得到社会各界普遍认可，我国信 托企业走出“国门”的信心和耐力日益增加。 补齐信托制度短板 目前，我国信托行业各项制度建设较为深入，信托法、公司管理、集合资金信托 计划管理、净资本管理、行政许可事项、公司治理、银信业务合作、私人股权投资、 证券投资信托、银信理财合作、结构化信托、房地产信托、银信理财合作、参与股指 期货交易、风险监管责任、行业保障基金监督管理、同业业务规范、监管评级、资管 业务规范、股权管理等法律法规规章制度逐步健全和完善，在推动信托业回归本源、 积极支持实体经济，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线等方面取得了较好成效。 从信托领域的监管实践来看，还存在一些宏观层面的制度短板，如《合伙企业法》等 法律精神存在有效执行问题，需要对自然人、法人和其他组织为金融套利等恶意而在 我国境内设立普通合伙和有限合伙企业的容忍度、企业数量的上限予以规范，让合伙 企业真正成为维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展的有益力量。信托的行 业自律还处于初始阶段，只有尽职调查指引等少数规定可以依据，行业维权、服务、 自我净化、内部监管等还处于空白，需要尽早出台。有些信托监管制度还有待于进一 步强化和细化，要通过监管引导信托避免成为“土地财政”、形象工程的“自来水”。 [32] \t