“时隔15年，国务院出台更高层次文件，再次提出要提高上市公司质量，透露出两个信号：一是党中央、国务院对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展高度重视。二是在世界百年未有之大变局、中国双循环新发展格局下，提高上市公司质量这项工作具有紧迫性。”11月19日，在2020上市公司高质量发展论坛上，中国证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在主题演讲中如是阐述。 近期，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称“国发14号文”），对提高上市公司质量进行全面部署。11月10日，中国证监会召开落实国发14号文动员大会，明确提出，要深刻理解注册制背景下提高上市公司质量的要求，立足中国国情和资本市场发展阶段，主动作为、扎实履职，把提高上市公司质量工作抓实抓好。 孙念瑞表示，从上市公司监管角度来看，要把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。上市公司监管要提高对公司治理的认识；把好入口关、畅通市场退出机制；按照“分类处置”原则对违规担保、资金占用等问题严肃查处，严厉打击财务造假等违法违规行为，持续稳妥地压降大股东股票质押风险。 “量增而质不足”上市公司“提质”成共识 今年10月9日，国务院印发了国发14号文，对提高上市公司质量进行全面部署。这是全面深化资本市场改革、助力形成双循环新发展格局、推动经济高质量发展的重大举措。 据悉，国务院首次就提高上市公司质量下发文件是在2005年，即国发34号文《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，距今已15年。 公开数据显示，15年来，上市公司规模从当年不足1400家快速增长到现在的近4100家。上市公司门类涵盖了国民经济90个行业大类，虽然公司数量只占全国企业总数的万分之一，但利润相当于规上企业的近五成。 孙念瑞指出，上市公司群体已经成为中国实体经济的“基本盘”，服务国家战略的“先锋队”。但同时看到，上市公司也存在一些问题，比如作为优秀企业群体，部分上市公司创新能力不强、主业不突出、缺乏核心竞争力，有些公司持续经营能力出现问题，有些公司处于亏损状态或者亏损边缘。作为上市的公众公司，部分公司信息披露质量和公司治理水平有待提高；控股股东和董监高的合规意识不强；个别公司热衷于资本运作、内幕交易、制造热点炒作股价等。 “上市公司数量快速增长却‘量增而质不足’，离经济高质量发展的要求还存在一定差距。推动上市公司从‘量’的扩张转向‘质’的提升、提高上市公司质量是摆在我们面前必须解决的问题，不光是投资者的期盼，也成为社会各方共识。”孙念瑞表示。 孙念瑞强调，时隔15年后，国务院出台更高层次文件，再次提出要提高上市公司质量，透露出两个信号：一是党中央、国务院对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展高度重视。二是在世界百年未有之大变局、中国双循环新发展格局下，提高上市公司质量这项工作具有紧迫性。 提高公司治理认识把好两个“关口” 孙念瑞表示，针对国发14号文要求，要把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。上市公司监管首先要做到“提高一个认识”，同时“把好两个关口”。 “国发14号文分六个方面17条重点措施，其中提升治理水平摆在六方面之首，凸显了公司治理的重要性。”孙念瑞认为，对公司治理的认识要有所提升，改变“形似而神不至”的现状。 公司治理是上市公司质量的基础，是真实披露信息、稳健合规经营的根基。没有有效制衡的治理结构做保障，企业的经营风险、资本市场运作问题可能会层出不穷。 但是从实践来看，上市公司的治理水平仍有待提高。具体表现在，在资本市场建立初期，上市公司多追求“粗放式”“扩张式”发展，对健全治理结构重视不够、“形似而神不至”的现象比较突出普遍。此外，上市公司监管以信息披露为中心，把更多精力放在督促公司形成信息披露意识、公众属性意识，解决信息不对称、披露不真实等问题上。 “随着市场发展，各方对公司治理的认识有所加深，市场各方面条件趋于成熟。”孙念瑞透露，下一步，证监会将把思想和行动统一到文件精神上来，坚持公司治理与信息披露“双轮驱动”，全面启动公司治理专项行动，用1～2年时间，一方面，督促公司和“关键少数”对照问题清单，认真自查、积极整改，强化公司治理底线要求；另一方面，完善公司治理相关规则体系，倡导公司治理最佳实践，推动上市公司形成长效机制。 注册制改革和退出机制改革是两项相辅相成的改革，对提升上市公司整体质量具有重要作用。鉴此，孙念瑞认为，要切实把好“入口”和“出口”两个关口。 “要随着科创板、创业板注册制改革的先后落地，改革第三步——全市场注册制将适时稳步推进。注册制之下，企业发行上市效率明显提高，上市公司整体质量也稳步提升。”孙念瑞表示，后续改革将继续坚持三个原则，尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征，通过市场化、法治化的方式，推动各方主体归位尽责，提升发行人的信息披露质量和规范化水平，为资本市场引入“源头活水”。 与把好入口关并行的是要畅通资本市场退出机制。 数据显示，2019年以来，证监会将完善退市制度作为深化资本市场改革的重要内容，取得了显著成效。2019年共18家公司通过多种渠道实现退出。2020年已有29家公司触及退市指标。近两年强制退市共25家，超过了2006年以来强制退市数量的总和。 孙念瑞表示，“退市难”曾是长期困扰我国资本市场的难题，党中央、国务院对此高度重视。11月2日，习近平总书记主持召开的中央深改委第十六次会议，审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》。退市本身并不是目的，关键是要解决存量上市公司问题。下一步，将进一步畅通多元化退出渠道，支持上市公司通过主动退市、并购重组、破产重整等方式盘活存量、出清不良资产，实现市场优胜劣汰、新陈代谢。 重点解决占用担保、财务造假、股票质押三个突出问题 近年来，由于经济形势和融资环境变化等原因，部分上市公司控股股东、实际控制人现金流出现困难，违规担保和资金占用、股票质押风险以及由此引发的财务造假问题比较突出。 孙念瑞表示，近两年，资金占用、违规担保的现象“死灰复燃”，影响着上市公司资产安全和市场诚信文化，必须严肃查处、守住“不损害上市公司利益”这条底线。上市公司监管要以“分类处置”政策为契机，打好“清欠解保”攻坚战。 按照国发14号文提出的“依法监管、分类处置”的原则，一方面，对已形成的占用担保问题，给上市公司一定时间，督促责任方限期整改；另一方面，对于限期未完成整改或者有新占用担保发生的，将依法严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。上市公司要积极自查，存在这类问题的，尽快协调大股东整改；相关责任方要抓紧清偿化解，切实维护上市公司资产安全和中小股东权益。 而对于财务造假等违法违规行为，孙念瑞强调，要落实“零容忍”要求从严打击。 今年以来，国务院金融委五次召开会议，强调严厉打击财务造假等违法违规行为，证监会从严查处了康美、獐子岛(002069,股吧)、康得新等一批市场关注度高、影响恶劣的案件。从近年来执法案件特点看，证监会已将越来越多的执法资源用于查处财务造假、占用担保类案件，监管执法威慑力逐渐提升。 此外，违法违规成本进一步提高。今年3月新《证券法》实施后，违法责任大幅提高，罚金上限从60万元提高到2000万元；《刑法》修订也将对欺诈发行、违规披露信息罪提高刑罚，并强化控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任。 孙念瑞表示，下一步，证监会将会同相关单位，用好用足法律规定，加大行政执法力度，做好“行刑”衔接，完善民事诉讼和赔偿制度，形成立体追责体系，大幅提高相关责任主体的违法违规成本。 而持续稳妥地压降大股东股票质押风险，是摆在面前另一个突出问题。 孙念瑞介绍，2018年曾出现所谓“无股不押”的局面，给企业正常经营、股票市场运转造成巨大压力。在国务院金融委的指挥协调下，证监会会同有关部门从金融机构出资方和大股东融资方供需两端入手，采取了一系列组合拳，场内质押规模大幅下降、场外质押规模平稳控制。 数据显示，截至2020年9月底，涉及质押的公司家数占上市公司总家数的比例已从高峰时的99%降至68%，第一大股东质押比例超过80%的高比例质押公司从高峰时的702家降至380家以内，风险化解取得了阶段性成效。 孙念瑞强调，但是这项工作具有艰巨性、长期性、复杂性和反复性，随着工作的推进，压降难度也逐步加大。证监会将继续按照“控增量、消存量”的原则，会同银保监、各级政府部门，加强风险监测，推进场内和场外一致性监管，畅通风险化解渠道，打好质押风险化解攻坚战的“下半场”。 [33] \t

11月19日晚，上海电气发布公告称，其控股子公司上海电气风电集团股份有限公司（简称“电气风电”）首发至科创板上市申请获科创板上市委审议通过。据悉，上海电气曾是继中国铁建之后，第二家披露“A拆A”预案的上市公司，而电气风电申报科创板IPO也是地方国资首单分拆上市。 招股书显示，上海电气直接持有电气风电99%的股份，通过全资子公司上海电气投资有限公司间接持有电气风电1%的股份，是电气风电的控股股东。 事实上，上海电气的主营业务分为能源装备、工业装备、集成服务三大板块。其中，风电设备属于能源装备业务板块，在上海电气整体的业务构成中，其占比并不高。上海电气2019年的营业收入为1266.48 亿元，电气风电营业收入占比约为8.26%。 但记者注意到，风电设备近年来订单增长迅猛。截至2019年底，上海电气在手风电设备订单298.1亿元，比上年末增长49.8%。其中，海上风电设备订单169.9亿元，比上年年末增长40.7%。 电气风电主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。作为国家清洁能源骨干企业，电气风电是中国领先的风电整机制造商与服务商，也是中国最大的海上风电整机制造商与服务商。截至2018年底，海上风电整机制造企业共12家，电气风电以50.9%的市场份额位居海上风电机组累计装机量首位。 2017年、2018年和2019年，电气风电分别实现营业收入65.57亿元、61.71亿元、101.35亿元，净利润分别为0.21亿元、-0.52亿元以及2.52亿元。 本次发行及上市，电气风电拟募集资金逾31亿元。在扣除发行费用后，将投资于新产品和技术开发、 上海电气风电集团山东海阳测试基地、后市场能力提升项目、风电机组柔性化生产技改项目等项目，以及补充流动资金。 [33] \t