利兴发展投标公司拟就ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ的全部已发行股本提出自愿现金要约

利兴发展（０００６８）公告，有关ＩＮＧＲＥＤＩＯＮ ＳＲＳＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ透过百慕达１９８１年公司法第９９条项下的协议安排进行ＰＵＲＥＣＩＲＣＬＥ ＬＩＭＩＴＥＤ现金收购事项，于２０２０年４月９日（伦敦时间），Ｉｎｇｒｅｄｉｏｎ董事会及ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ董事会宣布，彼等已就由投标公司（Ｉｎｇｒｅｄｉｏｎ ＳＲＳＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，一间为了收购事项而在英格 兰及威尔斯新注册成立的公司，由Ｉｎｇｒｅｄｉｏｎ全资拥有）作出ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ全部已发行及将予发行股本的建议现金收购事项的条款达成共识。收购事项建议透过百慕达公司法第９９条项下的法院批准协议安排进行。 于２０２０年５月１８日（伦敦时间），ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ刊发协议安排文件，当中载有协议安排及收购事项的详情。 于公告日期，公司全资附属公司宏德持有４５３９．２６万股ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ股份（于协议安排文件日期占ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ已发行股本约２４．６％），并已向投标公司作出不可撤回承诺，于法院会议上投票赞成协议安排及将于股东大会上提呈的决议案，以及就其持有的全部ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ股份选择股份选项。 交易拟以投标公司收购ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ的方式实施。投标公司将就ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ的全部已发行股本提出自愿现金要约，以使投标公司成为ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ集团的新控股公司。或者，合资格ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ股东可选择上限１．１２亿股投标公司股份的股份选项代替现金要约，因此，于投标公司股权注入后及受限于紧随协议安排生效后进行的投标公司股权注入的金额，有效接纳股份选项的ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ股东将持有 最多２５％的已发行投标公司股份，而Ｉｎｇｒｅｄｉｏｎ将持有余下股份。 于收购事项、投标公司股权注入及ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ股权注入完成后（其中包括）：ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ将由投标公司全资拥有；投标公司将由Ｉｎｇｒｅｄｉｏｎ控制，而Ｉｎｇｒｅｄｉｏｎ将持有约７５％已发行投标公司股份；选择股份选项的ＰｕｒｅＣｉｒｃｌｅ股东将持有余下投标公司股份作为少数投资，由持有投标公司约６０％股权摊薄至持有投标公司约２５％股权；投标公司股份将不会获准在任何证券交易所买卖；及Ｉｎｇｒ ｅｄｉｏｎ及投标公司的少数股东将为投标公司股东协议的订约方。 于２０２０年６月９日，宏德与买方（陈文生、ＢＬ Ｔａｎ先生及ＬＣ Ｔａｎ女士）订立买卖协议，据此，买方有条件同意按买卖代价购买销售股份（根据收购事项将配发及发行予宏德的２５０万股投标公司Ｂ股）。买卖代价为每股销售股份１００便士，合计２５０万英镑，将由买方于买卖完成时以现金支付予宏德。 [33] \t